广东生益科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2023年3月修订）

第一章 总则

第一条  为促进广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件及《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作制度。

第二条  公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。公司设立董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

第三条  董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。

第四条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二章 董事会秘书任职资格、任免和解聘

第五条  董事会秘书的任职资格：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被证券监督管理部门采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条  公司应当在聘任董事会秘书后，及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上交所规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第八条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第九条  公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条。

第十条  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第十一条  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条  董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条  公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十四条  董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十五条  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

第十六条  原任董事会秘书离职后三个月内应聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 董事会秘书的职责

第十七条  董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十八条  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 附则

第十九条  本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十条  本工作制度自公司董事会批准后生效。

第二十一条  本工作制度由董事会负责解释与修订。