广东生益科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则

（2010年修订）

      第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，根据《 公司法》 、《 证券法》 、中国证监会《 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 、上海证券交易所《 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》 等法律、行政法规和规章的规定，制定本细则。

      第二条 本规则适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

      第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

      公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

      第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖木公司股票的披露情况。董事会办公室具休负责为董事、监事和高级管理人员办理个人信息及股份变动的数据报送工作及相关信息披露工作。

      第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

      （一）本公司股票上市交易之日起1 年内

      （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

      （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

      （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

      第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《 证券法》 第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

      第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

      （一）公司定期报告公告前30 日内；

      （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

      （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

      （四）证券交易所规定的其他期间。

      第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗协议转让等方式转让的股份不得超过上年末其所持有的木公司股份总数的25 % ，因司法强制执行、交易、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

      公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

      第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

      公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。

      第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25 %新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

      因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

      第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让本公司股份的，未进行转让或未用完额度的，未用完额度不顺延到次年。当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

      第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会秘书或证券事务代表通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）:

      （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

      （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

      （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

      （四）上海证券交易所要求的其他时间。

      第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2 个交易日内向董事会秘书申报，申报的内容包括：

      （一）上年末所持木公司股份数量；

      （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

      （三）本次变动前持股数量；

      （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

      （五）变动后的持股数量；

      （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

      董事会秘书在接到报告后的二个工作日之内，通过上海证券交易所网站进行在线填报。

      第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

      第十五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本细则，或未按本细则规定履行申报工作的，由中国证监会及上海证券交易所依照《 证券法》 及有关规定予以处罚。

      第十六条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本规则第六条规定执行。

      第十七条 本规则自董事会批准之日起实施。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2010 年7月27 日